证监会再次校正《上市公司处罚准则》（附全文）

发布日期：2025-08-04 07:56 点击次数：140

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　　来源：IPO合规智库

　　7月25日晚上，证监会发布见告对《上市公司处罚准则（校正征求主意稿）》公开征求主意。本次校正筹备是为督促公司狡计管理层诚挚、尽力地履行管事，防患控股鼓动、试验限定东说念主奢侈限定地位挫伤公司及鼓动利益，有必要进一步强化董事、高档管理东说念主员及控股鼓动、试验限定东说念主等“关节少数”的包袱，酿成愈加灵验的激发料理机制。《上市公司处罚准则》来源由中国证监会、国度经贸委于2002年1月采集发布。2018年9月30日，证监会发布校正后的《上市公司处罚准则》。2025年3月27日，证监会转移了《上市公司处罚准则》中计划公司处罚的步调。

　　为贯彻落实《国务院对于加强监管防患风险推动本钱商场高质地发展的几许主意》《中共中央办公厅国务院办公厅对于完善中国特质当代企业轨制的主意》，进一步范例上市公司董事、高档管理东说念主员和控股鼓动、试验限定东说念主举止，推动教训上市公司处罚水平，中国证监会对《上市公司处罚准则》（以下简称《处罚准则》）进行校正。现诠释如下：

　　一、校正布景

　　现行《处罚准则》在追想境表里上市公司处罚相干素质基础上，围绕鼓动与鼓动会、董事与董事会、高档管理东说念主员与公司激发料理机制、控股鼓动偏执关联方、利益相干者和信息暴露等，对上市公司处罚架构及相干各方的举止进行了范例，在推动健全当代企业轨制、教训上市公司范例运作水对等方面施展了紧要作用。

　　跟着商场的抑制发展，公司处罚实行日益丰富，处罚制过活渐完善。《公司法》《对于完善中国特质当代企业轨制的主意》等对进一步完善公司处罚冷漠新条目。为督促公司狡计管理层诚挚、尽力地履行管事，防患控股鼓动、试验限定东说念主奢侈限定地位挫伤公司及鼓动利益，有必要进一步强化董事、高档管理东说念主员及控股鼓动、试验限定东说念主等“关节少数”的包袱，酿成愈加灵验的激发料理机制。

　　二、主要校正内容

　　（一）完善董事、高档管理东说念主员任职、履职和下野管理轨制。一是明确董事、高档管理东说念主员的任职阅历以及董事会提名委员会的审核包袱，防患不适格主体任职。二是细化董事、高档管理东说念主员的诚挚尽力义务。强化董事、高档管理东说念主员从事同行竞争、运用公司生意契机等举止的暴露条目，条目董事作出决议前充分网罗信息、严慎判断。三是强化对董事、高管下野的管理，条目上市公司在聘请董事、高档管理东说念主员时对下野后的追责追偿作念出安排，在董事、高档管理东说念主员下野时对其未尽义务作念好审查。

　　（二）健全上市公司激发料理机制。一是条目上市公司建树薪酬管理轨制，合理细目董事、高档管理东说念主员的薪酬结构和水平；二是步调董事、高档管理东说念主员薪酬与公司狡计功绩、个东说念主功绩相匹配，激发董事、高档管理东说念主员积极为公司创造价值。三是完善董事、高档管理东说念主员薪酬止付追索等支付机制，饱读吹建树递延支付机制。

　　（三）范例控股鼓动、试验限定东说念主举止。一是严格截止可能对上市公司产生要紧不利影响的同行竞争，强化对非要紧不利影响同行竞争的暴露条目，增强透明度。二是进一步完善董事会对关联交往的识别、审议条目。

　　（四）作念好与现行国法的衔尾。凭据《证券法》完善公开搜集鼓动职权的步调；凭据《上市公司孤立董事管理方针》，完善董事会提名委员会、薪酬窥探委员会管事等步调；凭据《上市公司信息暴露管理方针》，完善自发性信息暴露、发布可合手续发展申诉等步调。